在一座郁郁蔥蔥的森林里有一對形影不離的好朋友，他們就是大象和狼。

有一天，狼和大象正在津津有味地啃著他們齊心協力得來的戰利品。就在這時，一直古靈精怪的小老鼠神不知鬼不覺地跑到了大象的面前。幸好細心的狼察覺到了，他趕緊大叫道：“啊！大象快溜，你的天敵——老鼠藥發動攻擊了！”大象這才回過神來。可是，一切都太晚了，這只小老鼠竟快如閃電地鉆進了大象的鼻子里了。

“救命，救命，狼小弟快來幫幫我，SOS！”只聽“吧”的一聲，大象重重地摔到了地上，一臉痛苦難忍的樣子。

當狼正準備去幫大象時，他轉念一想：咦，其實讓大象死去也未必是件壞事呀，我可以嘗到我夢寐以求的大象肉，而且以后都不會有誰會和我搶東西吃了，這不是兩全其美嗎？何樂而不為呢？

“哎呦，狼小弟，你怎么還不來幫我呀，我要難受死了。”大象一直在地上打滾，那只調皮的小老鼠怎么也不肯出來。

狼說：“大象，那個，那個，我……實在是無能為力，你就自生自滅吧，反正你是被小老鼠弄死的，也不關我的事。”

“你！”大象氣得說不出話來，“你會后悔的！”

就在這生死關頭，那只小老鼠一不小心失足從大象的長鼻子里滾了出來，然后灰溜溜地逃走了。

大象趕緊趁狼不備沖到了他的身上，兩個朋友就在這一轉眼的功夫變成了敵人。就這樣，他們兩個打成了一團。狼毀容了，大象的背也被抓傷了。

最后，狼和大象同歸于盡。